若羽臣为了上市 财务数据、上市地点、中介机构统统都可以改

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  这家公司狠了,为上市,财务数据、上市地点、中介机构……统统都可以改!

鞍山儒圭食品零售有限公司

  来源: IPO日报

  原创 邹煦晨

  有着宛若玄幻小说男主一般的名字,也有着大多玄幻小说主角一样的坎坷命运。

  若羽臣(全名“广州若羽臣科技股份有限公司”)就是这样的主角。

  日前,若羽臣再次申请A股上市,不过和之前不一样的是,它彻底“改头换面”,大变身:更改了上市地点、中介机构,甚至财务状况也与之前有了不小的差别。

  经过重新包装之后,若羽臣能否成功登陆A股?

  改目标,换中介,变财报

  据了解,若羽臣主要业务包括线上代运营、渠道分销以及品牌策划,服务内容为品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等。 

  从股权结构来看,若羽臣的实际控制人为王玉和王文慧,两人为夫妻关系且合计持有若羽臣53.35%的股份。

  2017年8月,若羽臣报送创业板IPO申报稿,并于2018年4月更新。

  彼时,若羽臣的保荐机构为广发证券,审计机构为正中珠江,律师事务所为北京市中伦律师事务所。

  但更新申报稿才过两个月,到了2018年6月,若羽臣便终止了审核。

  草草结束“一战”后,若羽臣于2019年6月“二战”IPO。

  IPO日报发现,若羽臣此次IPO有5大变化,其中三点为:

  一是换地点,若羽臣将拟上市板块由创业板更换成中小板。

  二是换中介,保荐机构由广发证券更换成中金公司,审计机构由正中珠江更换成天健会计师事务所。关于更换的原因,若羽臣仅对IPO日报表示,是基于公司自身基本情况和未来发展所做出的决定。

  三是换数据。在更换中介机构的背景下,若羽臣中小板申报稿中2016年和2017年的财务数据,相较创业板申报稿双双“缩水”。

  比如,创业板申报稿中,若羽臣2016年归母净利润为3415.48万元,而到了中小板申报稿中,其2016年归母净利润则“缩水”至2979.16万元,减少了436.32万元。

  2017年归母净利润“缩水”更多,若羽臣创业板申报稿中为6313.05万元,到了中小板申报稿中却只有5775.22万元,减少了537.83万元。

  对此,若羽臣于申报稿中表示,主要是零售收入调整为“客户收到货物并且公司收到货款时确认收入”;渠道分销收入中部分平台由“以结算金额确认收入”改为“以代销清单金额确认收入”;部分客户对账差异调整以及按照预计退货冲减收入。

  (创业板和中小板申报稿对比,数据来源:申报稿)

  时隔一年,“目标价”增六成

  若羽臣“二战”IPO另外两大变化,有着一定的联系。

  一个变化是股东数量增加,另一个则是拟募集资金猛增。

  在终止创业板数个月后,若羽臣发生了增资和股权转让事项。

  其增资发生在2018年9月,共增资793.65万股,价格为12.6元/股,总价格为1亿元。这部分股份由晨晖朗姿、中小企业基金、十月吴巽、十月众领、前海投资基金等5家机构认购。

  除增资外,若羽臣的实控人之一王玉在2018年10月向晨晖朗姿、十月吴巽、创钰铭晨转让股份,合计转让238.1万股,转让价格也是12.6元/股。

  至此,若羽臣的股东数量由创业板IPO时的11家,增至17家。新增的6个股东分别是晨晖朗姿、中小企业基金、十月吴巽、十月众领、前海投资基金、创钰铭晨,认购或受让价格均为12.6元/股。

  需要指出的是,这个价格只比若羽臣创业板IPO时的“目标价”略低一点。

  若羽臣创业板IPO时,拟募集资金4.04亿元,发行不超过2777.8万股股份(占发行后的25%)。以此计算,如果达到募资额,若羽臣每股价格要达到14.54元的目标。

  (创业板IPO时募投项目,数据来源:申报稿)

  如果若羽臣不改变拟募资额,以“目标价”发行新股,上述6个新增股东这笔投资仅能带来15.4%的收益率。更何况,若羽臣能否上市成功,以及需要多长时间还是未知数。

  在此背景下,若羽臣中小板IPO的拟募资额上升至7.17亿元,募投项目不但新增2.7亿元的新品牌孵化培育平台建设项目,而且之前项目的拟募资额均有所“扩容”。

  (中小板IPO时募投项目,数据来源:申报稿)

  在拟募集资金猛增后,常见问题若羽臣的“目标价”上升至23.57元/股,2019年6月中小板申报稿相较2018年4月创业板申报稿,虽然只时隔一年,但价格上升了62.12%。

  这也意味着,以“目标价”计算,6个新增股东的收益率由15.4%上升至87.09%。

  对于拟募资额猛增的原因,若羽臣对IPO日报表示,公司募集资金的增加是公司审视了自身的发展情况、项目建设的需要和未来发展前景后做出的合理决定。

  不过IPO日报发现,若羽臣能否达到这个价格需要打个问号。

  若羽臣中小板IPO达到目标时的估值为28.68亿元,其最近披露的年报为2018年,相应的扣非前后归母净利润7730.04万元和6988.83万。以此计算,若羽臣达到目标时,其扣非前后的发行市盈率为37.1倍和41.04倍。

  而IPO日报统计,截至2020年3月24日,东方财富显示,2016年起共有926家非科创板企业上市,其中693家(占74.84%)的发行市盈率处于22.9倍-23倍范围内,只有8家企业的新股发行市盈率超过了23倍,这一比例仅为0.86%。

  对于发行市盈率能否超过23倍,若羽臣对IPO日报表示,公司业务快速发展,业绩不断增长,净利润亦会同步增加。中长期来看,公司的发行市盈率将会在合理的水平。

  曾违反《广告法》

  若羽臣的IPO之路也不平坦,除了做了5大改变,还要面临合规性的“拷问”。

  2017年1月16日,广州市工商行政管理局黄埔分局出具《行政处罚决定书》(穗埔工商处字[2017]6 号),认定若羽臣在京东商城网站上设立的“新安怡旗舰店”中使用“佳选择”、“第一品牌”等禁止性用语进行商品广告宣传的行为违反了《广告法》第九条第三项“广告不得有下列情形:(三)使用‘国家级’、‘高级’、‘佳’等用语;…” 的规定。

  因此,有关部门对若羽臣作出责令停止发布含有“佳选择”、“第一品牌”等禁止性用语的广告和罚款10万元的行政处罚。

  对此,若羽臣于申报稿中表示,在发现广告宣传存在问题后,公司已认识到违法行为的严重性,改正错误态度诚恳,积极整改,重视并及时规范商品的广告宣传工作,其违法行为未造成严重的社会危害,对公司使用禁止性用语进行广告宣传的违法行为作减轻处罚。

  不过,IPO日报发现,夸大宣传或许不是一次个例,近期有一篇宣传若羽臣的文章表述也有夸大之嫌。

  2020年3月20日,百家号上名为“若羽臣”的账号,发布了《三次蝉联天猫五星级服务商,若羽臣如何演绎黑马到龙头的蜕变?》的文章,其介绍到“深耕电商行业十余年,若羽臣更是集结了近800名行业人才”。

  需要指出的是,申报稿显示,其2019年9月30日公司员工人数为710人,且相较2018年年末的723人有所下降。

  “若羽臣全部员工才710名,四舍五入行业人才怎么成了接近800名?”带着这样的疑问,IPO日报向若羽臣发去采访提纲。

  若羽臣则对IPO日报表示,随着公司业务的不断发展,公司目前正不断吸纳优秀的行业人才,公司员工人数因此不断增长。对于行业人才的具体认定标准,若羽臣并未向IPO日报透露。

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责任编辑:王帅

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